3月15日，新修订的《中华人民共和国自然保护区条例》（简称“新《自然保护区条例》”）正式施行。新《自然保护区条例》重新界定了自然保护区的功能定位，将管控分区调整为核心保护区和一般控制区，引入差别化管控机制，并完善了独立登记单元、监测评估、日常巡护等配套制度。在我国重要成矿带与生物多样性富集区地理空间大量重合的背景下，新条例的上述规定变化同样影响着矿业权的行使边界。

本文从新《自然保护区条例》的核心制度变化角度，结合2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》（简称《矿产资源法》）和2026年2月1日起施行的《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（简称《解释》），分析自然保护区与矿业权重叠对矿业权人产生的法律后果，并就矿业权人如何识别风险、主张权利、规范交易提出合规建议。

新《自然保护区条例》的核心制度变化

（一）自然保护区的功能定位

2019年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于建立以国家公园为主体的自然保护地体系的指导意见》，明确了我国自然保护地体系的改革方向——按照自然生态的原真性、整体性、系统性及其内在规律将自然保护地分为国家公园、自然保护区、自然公园三大类型。三类保护地按生态价值和保护强度高低依次排序，共同构成完整的自然保护地体系。

今年1月1日，《中华人民共和国国家公园法》正式施行，标志着自然保护地体系的法治框架正在成形。在此背景下，新《自然保护区条例》将自然保护区界定为“以保护典型的自然生态系统、珍稀濒危野生动植物物种的天然集中分布区、有特殊意义的自然遗迹等为主要目的，实现自然资源科学保护和合理利用的特定陆地和海洋区域”。这一定位与此前的体系设计相呼应——自然保护区既不同于国家公园的“严格保护”，也区别于自然公园的“可持续利用”，而是处于中间层次，具有保护典型生态系统和珍稀物种的基础性功能。

（二）自然保护区的分级制度

新《自然保护区条例》在自然保护区分级方面作了重要调整。旧条例将自然保护区分为国家级和地方级。实践中，地方级自然保护区包括省级、市级、县级等多个层级，设立门槛不一。新《自然保护区条例》从原有的多级并立调整为国家级和省级两级格局，不再设立市、县级自然保护区。

新《自然保护区条例》对自然保护区的设立、调整和撤销均作出了较为严格的规定。国家级自然保护区由国务院批准，省级自然保护区由省级人民政府批准，设立自然保护区应当充分听取有关方面意见，妥善处理与当地经济社会发展和居民生产生活的关系。自然保护区设立后原则上不得撤销，因特殊情形失去保护价值的，经原批准机关批准方可撤销。

（三）分区管控与差别化管控

分区管控是自然保护区管理的核心制度，也是此次修订变化最大的部分。旧条例将自然保护区划分为核心区、缓冲区和实验区，核心区原则上禁止任何单位和个人进入，缓冲区仅允许从事非破坏性的科学研究观测和标本采集活动。从实施情况看，这一分区管控措施不完全符合实际需要，执行中容易陷入“绝对保护”与“民生诉求”的两难境地。因此，为统筹高质量发展和高水平保护，并与国家公园分区管控措施相协调，新《自然保护区条例》对此进行了根本性调整。

新《自然保护区条例》将管控分区调整为核心保护区和一般控制区。核心保护区包括自然生态系统保存完整或者生态脆弱需要休养生息的区域、珍稀濒危野生动植物物种的关键分布区域以及生态廊道重要节点、重要自然遗迹的集中分布区域等需要重点保护的区域，核心保护区以外的区域划为一般控制区。

在管控逻辑上，新《自然保护区条例》采取“原则禁止+例外允许”的模式。核心保护区原则上禁止人为活动，但为保护管理、居民必要生产生活、重要基础设施运维、线性工程建设以及国家安全和重大战略等需要保留了例外通道。一般控制区允许的活动范围有所扩展，其中将“战略性矿产资源远景调查和规定范围内的战略性矿产资源勘查”纳入允许之列。这一规定改变了旧条例时代核心区、缓冲区被当然解释为矿业活动绝对禁区的状况，使符合条件的矿产勘查活动首次在自然保护区领域获得行政法规层面上的明确依据。

在分区管控的基础上，新《自然保护区条例》进一步引入了差别化管控机制，针对不同类型自然保护区的特点实行分类施策。如对于主要保护对象位于地下的保护区，其管控逻辑从“一刀切”的地上地下统一管控转向分层管理。差别化管控的本质是在科学评估基础上对不同保护要素、不同空间层次、不同时间节点予以区别对待，使严格保护与合理利用从非此即彼的对立走向兼顾与协调，也为特定情形下的矿业活动留存了制度空间。

（四）自然保护区管理的配套制度

新《自然保护区条例》从多个维度补充完善了配套管理制度，主要体现在以下五个方面：

1.独立登记单元制度。新《自然保护区条例》明确，在对自然保护区区域内的自然资源进行确权登记时，应当将自然保护区作为独立登记单元。独立登记单元的设置，使自然保护区边界、设立时间、范围调整等关键事实在登记簿上得以固化，为后续权属认定、退出补偿等提供了登记基础。

2.监测评估制度。旧条例仅原则性提及“组织环境监测”，新《自然保护区条例》将监测评估上升为一项系统的法律制度，为保护管理决策提供了科学依据。

3.日常巡护与应急制度。新《自然保护区条例》要求自然保护区管理机构建立日常巡护制度，并制定突发事件应急预案。巡护制度和应急管理的规范化，有助于及时发现和制止非法进入保护区的活动。

4.整体保护与系统修复原则。新《自然保护区条例》强调坚持山水林田湖草沙一体化保护，按照自然生态系统特性和内在规律，对自然保护区实行整体保护、系统修复、综合治理。

5.公共服务功能的提升。新《自然保护区条例》明确自然保护区管理机构应当在确保生态得到保护的前提下，完善自然保护区公共服务体系，提升公共服务功能。与旧条例相比，新《自然保护区条例》更加注重保护与发展的协调，为保护区的可持续利用提供了规范依据，也为周边社区分享生态保护红利创造了条件。

新《自然保护区条例》下的矿业权行使与救济

我国重要成矿带与生物多样性富集区在地理空间上大量重合，这是由自然地理格局决定的客观事实。许多具有重要保护价值的自然生态系统，其地下往往蕴藏着丰富的矿产资源。这种空间叠置的事实，导致大量矿业权与自然保护区发生重叠。根据2017年原国土资源部部署的全国自然保护区内矿业权清理工作摸排统计，我国有3343个矿业权与427个国家级自然保护区存在空间重叠，其面积达11.78万平方公里，占当时国家级自然保护区总面积的12.2%。地方实践也印证了这一问题的持续存在——西藏自治区2025年完成271宗矿业权清退；青海省完成祁连山国家公园78宗矿业权退出；云南省文山州11个保护地存在与矿业权空间重叠，占全州保护地总数的55%。这些数据表明，自然保护区内矿业权重叠问题具有相当的普遍性和复杂性。

重叠情形因设立时序的不同而呈现复杂样态，既有保护区设立在先、矿业权设立在后的情形，也有矿业权设立在先、保护区设立在后的情形，不同情形下的法律后果迥异。

（一）新《自然保护区条例》为矿业活动保留的制度空间

新《自然保护区条例》在严格保护的同时，也为特定情形下的矿业活动保留了制度空间，这是此次修订值得关注的重要变化。

在一般控制区，新《自然保护区条例》第二十七条将“战略性矿产资源远景调查和规定范围内的战略性矿产资源勘查”明确纳入允许开展的人为活动范围。这是行政法规首次为自然保护区内的特定矿产勘查活动提供明确的法律依据。当然，“规定范围内”的具体含义尚需进一步明确。

在核心保护区，新《自然保护区条例》保留了“为维护国家安全、实施国家重大战略确需开展的活动”这一例外情形，为国家重大战略性矿产项目预留了制度空间。虽然适用条件极为严苛，但其存在本身即具有规范意义——核心保护区的“原则上禁止”并非绝对禁止。

差别化管控的引入为特定情形下的矿业活动开辟了额外空间。对于主要保护对象位于地下的自然保护区，其核心保护区地上部分可参照一般控制区管理。笔者认为，这意味着当地表保护价值与地下矿产资源赋存发生叠置时，该规定为地下资源的合理利用提供了可能的制度通道。至于能否实际利用，尚需结合具体保护对象、地下自然保护区与矿产资源重叠情况、科学论证结果以及相关配套规范进一步明确。

独立登记单元制度的设置使矿业权与保护区的空间关系从“事实查明”走向“登记确认”。登记簿对保护区设立时间、范围、分区的固化记载，为认定“矿业权设立在先”还是“保护区设立在先”提供了权威依据，也为后续权利主张和一般控制区矿业活动奠定了事实基础。

（二）保护区管控退出的补偿路径

因自然保护区管控导致矿业权无法继续行使，是矿业权人面临的核心问题。《矿产资源法》第二十六条从两个层面为矿业权退出与补偿提供了原则指引：一是规定矿业权期限届满前因公共利益需要被收回的，应当给予公平、合理的补偿；二是明确自然保护地范围内已设立的矿业权若不符合管控要求，应当依法有序退出。《解释》第二十条进一步明确规定，矿业权在期限届满前因公共利益需要被依法收回，或者因不符合管控要求依法退出自然保护地，矿业权人请求作出退出决定的行政机关给予补偿的，人民法院应予支持。这一规定解决了长期困扰矿业权人的两个核心问题。

其一，补偿不以行政机关作出正式撤回许可决定为前提。《解释》将“退出自然保护地”与“期限届满前收回”并列，这意味着只要因管控要求导致矿业权无法继续行使（如采矿许可证到期无法延续或者勘查活动被通知停止），即构成应予补偿的法律事由，不论行政机关是否另行作出书面关闭决定。其二，补偿义务主体是“作出退出决定”的行政机关。在保护区设立后，负责组织矿业权退出的政府及其部门为补偿义务机关。

在补偿范围上，《解释》虽未直接列举退出补偿的具体损失类型，但结合《解释》第十七条关于压覆补偿范围的规定以及新《矿产资源法》第二十六条“公平、合理补偿”的原则，已缴纳的矿业权出让收益应按剩余年限比例计算返还，已发生的勘查投资、已建开采设施投入及其利息等直接损失应予赔偿。除此之外的预期收益，或者矿业权其他评估价值等，笔者倾向于应当补偿。

矿业权人主张补偿时，应当重点收集以下证据：矿业权权属来源及变动证据，包括出让合同、出让收益支付凭证、矿业权证和许可证等；保护区设立与重叠证据，包括设立批复、范围矢量图、主管部门出具的重叠说明等；退出过程证据，包括延续申请记录、不予延续通知、协商会议纪要等；损失构成证据，包括受让对价、勘查投资凭证、已缴纳出让收益凭证、矿业权评估价值等。

（三）自然保护区内矿业合同的效力认定

随着矿业权流转日益频繁，关于合同中约定在自然保护区内勘查开采的效力问题，《解释》第四条规定，约定在国家公园等自然保护地区域内勘查开采矿产资源，违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应当认定合同无效。

这一规则将公法上的保护义务转化为私法上的效力评价。具体而言，若合同约定的勘查开采活动位于核心保护区且不属于法定例外情形，应当认定无效；若位于一般控制区，则需要审查约定的活动是否属于新《自然保护区条例》第二十七条允许的范围——是战略性矿产资源远景调查，还是规定范围内的战略性矿产资源勘查，抑或是其他活动。超出允许范围的，亦应认定无效。矿业权人在签订勘查开采合同时，必须将“核实项目是否位于自然保护区及其允许勘查开采活动范围”作为尽职调查的必备内容。

（四）登记制度对矿业权的保障功能

新《自然保护区条例》明确，对自然保护区区域内的自然资源确权登记时应当将自然保护区作为独立登记单元。这一规定与《自然资源统一确权登记暂行办法》（简称《暂行办法》）相衔接。

《暂行办法》第十八条第二款规定：“在国家公园、自然保护区、自然公园等各类自然保护地登记单元内的矿产资源不再单独划定登记单元，通过分层标注的方式在自然资源登记簿上记载探明储量矿产资源的范围、类型、储量等内容。”这意味着在保护地登记单元内，探明储量的矿产资源不再单独划定登记单元，而是通过分层标注方式在登记簿上记载其范围、类型、储量等信息。登记单元内存在依法审批的探矿权、采矿权的，登记簿还应当关联勘查、开采相关信息。在同一空间范围内，地上保护对象与地下矿产资源的权属信息实现了分层记载、统一管理。对于矿业权人而言，在参与矿业权受让时，可通过查询登记簿准确核实拟受让区块是否位于保护区内、属于何种分区、保护区设立于何时等信息。

新《自然保护区条例》的修订是将自然保护区制度整体嵌入以国家公园为主体的自然保护地体系的结构性调整，其对矿业权的行使同样带来总体有利的影响。一方面，核心保护区原则上禁止人为活动，一般控制区严格限制人为活动，这意味着大量已设矿业权仍将面临退出或调整。另一方面，新《自然保护区条例》也为特定情形下的矿业活动保留了制度空间：一般控制区内允许开展战略性矿产资源勘查，核心保护区为国家重大战略项目保留了例外通道。《矿产资源法》对矿业权物权属性的确认，以及《解释》对退出补偿、合同效力等问题的明确规定，使矿业权人在权利受损时获得了可诉请的救济路径。

新《自然保护区条例》的施行不是自然保护区与矿业权之间“非此即彼”的终局，而是二者走向规范共生的新起点。

（作者：杨贵生、王永慧，北京大成律师事务所）

 

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