《中华人民共和国生态环境法典》（简称“生态环境法典”）于今年3月12日经第十四届全国人民代表大会第四次会议表决通过，自8月15日起施行。这是我国第二部以“法典”命名的法律，标志着我国生态文明建设与生态环境治理现代化迈入法治化、体系化、规范化的全新发展阶段。

学习宣传贯彻生态环境法典，是当前和今后一个时期广大律师面临的一项重要任务。从实务需求来看，绝大多数新增环境法律业务由传统商事业务衍生而来，对于从事商事、投融资、建工地产、诉讼甚至破产清算等业务领域的律师来说，掌握好法典确立的法律规则，将环境风险审查及防范嵌入原有服务流程，就可以实现存量客户价值挖掘，延伸常年法律顾问业务内容，拓展新的业务增长点。

一、变革：法典重构法律服务市场需求

生态环境法典从多个方面重塑市场需求，进而催生大量新型法律服务需求。

（一）责任体系闭环化

生态环境法典构建了行政处罚、民事赔偿、生态损害赔偿、公益诉讼、刑事追责、信用惩戒多位一体的完整责任链条。企业一旦发生环境违法行为，会同时面临行政罚款、生态修复赔偿、刑事追责、失信惩戒多重后果，违法成本显著提高，常态化环境合规服务成为企业刚性需求。

（二）义务前置常态化

环境监管逻辑完成由事后处罚整改向事前风险预判、全流程管控、终身追责转变。传统模式是企业出现污染事故之后再寻求律师解决纠纷；法典实施后，企业更加重视事前风险排查，主动开展合规建设，事前法律服务需求持续释放。

（三）业务融合全链化

环境风险深度嵌入产权交易、投融资并购、合同履约、工程建设、破产重整等全部经营场景，不再独立于企业主营业务之外。传统各个法律服务场景均可以叠加环境合规模块，打造 “环境+” 增值法律服务产品。

二、机遇：“环境 +”模式下具体业务机遇与实务操作

（一）商事与公司法律服务：常年法律顾问增值服务

生态环境法典的实施推动企业环保合规由碎片化要素管控升级为系统化全链条管理，为传统法律顾问业务带来增值空间。律师可以在原有常年法律顾问服务基础上，叠加生态环境合规年度体检、环保内部制度搭建、环境风险分级管控等专项模块，主要包含几大标准化业务方向。

第一，企业通用环保合规全流程审查。生态环境法典污染防治编系统规定了企业生产、仓储运输、排污、噪声异味治理、固废危废处置的法定义务。律师可以围绕企业环评手续、排污许可、污染治理设施运维、危险废物全流程管理、碳排放管控、环境信息公开开展全面法律排查，识别法典修订带来的新增合规义务，出具风险清单与整改方案。

第二，生产者责任延伸（EPR）合规体系搭建。生态环境法典绿色低碳发展编将生产者责任延伸从政策倡导上升为法定义务，设置对应的法律责任。法典明确电器电子、机动车产品在设计阶段应当优先选用低毒害、易回收原材料；动力电池、铅蓄电池、电子产品生产者应当建立匹配销售规模的废旧产品回收体系；新增光伏、风电退役设备回收义务，并对塑料制品生产端环保责任作出强制性规定。律师可面向企业提供产品全生命周期合规服务，覆盖绿色设计、原材料采购、生产销售、废旧产品回收全流程。同时依据法典绿色供应链制度，协助企业搭建供应商环境尽调机制，完善合同中环境约束条款，阻隔上下游企业传导而来的环境风险。

第三，环境管理台账与环境信息披露专项服务。生态环境法典将自行监测、台账留存、危废流转记录确立为强制性过程义务，环境管理台账是行政调查、公益诉讼、生态损害赔偿等案件中的核心证据，档案留存期限不得少于五年。同时，ESG 环境信息从自愿披露转向法定强制报送，企业需要公示行政处罚、环境司法裁判等信息，数据造假、逾期披露均会触发处罚。律师可以协助企业搭建环保档案管理机制；为上市公司开展环境信息披露专项审查，配合 ESG、可持续发展报告编制；设计监测数据质量管控方案，为行政听证、诉讼案件留存合规证据。

第四，商事律师依托存量顾问客户，将环境合规嵌入公司治理体系，开展事前风险预警，输出分阶段整改方案，以年度专项服务收费模式提升法律顾问业务价值。相关律师业务包括新法内部培训、协助企业开展自查整改；代理环保处罚听证、行政复议与行政诉讼；开展环境信用预警、失信修复；针对污水处理设备运维、环保设施运营业务梳理潜在法律风险等。

（二）投融资并购与证券法律服务：环境专项尽职调查

生态环境法典确立环境风险穿透追责规则，叠加 “污染者负担+土地使用权人兜底” 双层责任机制，企业发生股权、资产转让之后，历史遗留的土壤地下水污染、生态修复债务不会随主体变更自动消灭。环评检测、运维等第三方机构弄虚作假需要承担连带责任，委托方未尽监督义务同样需要担责。诸多案件已经表明，环境尽职调查已经不再是交易可选环节，而是投融资、并购交易必备程序。IPO、债券发行审核对企业环境合规的审查持续收紧，环境问题可以直接阻碍项目落地。该领域主要业务机遇包括：

第一，投融资项目环境专项尽职调查。针对股权收购、资产收购、实业投资项目，危废管理漏洞、排查隐性土壤地下水污染、未执行完毕的行政处罚、待履行生态损害赔偿等隐性债务。老旧厂区、工业园区再开发项目，生态修复成本甚至超过土地本身价值，尽调疏漏会直接造成交易失败。

第二，交易协议环境风险条款定制。在并购合同当中完善环境事项陈述保证、赔偿兜底、风险分割、履约担保条款。单纯 “现状受让，风险自担” 格式约定，不能免除出让方法定披露义务，无法隔离历史环境债务。

第三，资本市场绿色合规专项。为拟 IPO、挂牌、发债企业梳理历史环保瑕疵，制定整改方案，出具环境专项法律意见书，回应监管机构环保相关问询。

第四，绿色金融法律服务。围绕碳排放权交易，开展绿色信贷、碳中和项目、碳资产质押融资合规论证，以及碳交易、碳资产等新型商事业务法律服务。

（三）争议解决业务：民行刑交叉，拓展增量案源

生态环境法典及配套修改的司法解释，统一环境案件裁判尺度，在传统民商事、行政、刑事案件中增加环境争议要素，为争议解决律师带来大量新增案源。

民商事诉讼层面，噪声、废气引发的环境侵权纠纷持续增多；厂房租赁、工程承包合同，因一方环保违法停产、场地污染导致合同无法履行，引发解约赔偿纠纷不断涌现。律师可以代理企业参与生态损害赔偿磋商与诉讼、环境公益诉讼等。法典对追责时效作出重大调整：造成环境污染、生态破坏等危害后果的违法行为，行政处罚追责时效为五年，其余仍然为两年；生态环境民事诉讼时效为五年，区别于普通民事三年诉讼时效。该规则变化既给权利人维权提供了新路径，也为被告律师提供了抗辩空间，围绕是否产生生态损害后果开展法律辩论。

行政业务方面，环保处罚、“双罚”制、督察整改异议等行政复议、行政诉讼案件增加。关于追责时效，是否产生环境污染损害后果，直接决定适用两年还是五年处罚追责时效。律师可以从污染程度、影响范围、企业整改修复举措，论证损害后果是否成立，提出处罚超出追责期限的抗辩，争取从轻或减轻处理。

刑事业务层面，企业出现重大环境违法事故，法定代表人、实际控制人、高管、直接负责的主管人员均可能承担刑事责任。企业高管个人刑事风险显著上升，律师可以开展环境刑事辩护、企业高管个人风险防控专项服务。

（四）破产与清算法律服务：绿色破产，新兴“蓝海”业务

历史污染场地、遗留危废、生态修复债务，已经成为破产程序当中主要争议问题。目前多数破产团队尚未形成标准化处置方案，是一项新兴“蓝海”业务。包括以下四大模块：

第一，环境债权梳理及清偿顺位认定。破产程序中环境类债权种类复杂，包含人身损害、财产损失、生态修复费用、惩罚性赔偿、行政罚款，不同债权清偿顺位完全不同。律师可以代表破产企业或者债权人区分债权法律性质，争取最优清偿方案。

第二，污染场地修复责任界定、修复资金监管。依据 “污染者负担+土地使用权人兜底”，在污染主体无法查明时土地使用权人承担兜底修复责任。

第三，重整方案环境风险隔离设计。环境风险是投资人参与重整的最大顾虑，律师搭建交易架构，划分资产边界，对接法院、生态环境主管部门落地重整计划。

第四，破产企业行政处罚化解。律师适用法典追责时效规则审查行政处罚合法性，企业主动消除污染后果的，可依据法律规定争取降罚、分期缴纳或者免除处罚。与此同时，针对破产企业高管提供个人环境责任风险防控专项法律服务。律师还可以搭建绿色破产全流程服务体系，打造差异化法律服务产品。

（五）建工地产法律服务：工程项目全周期环保合规业务

生态环境法典对工程施工扬尘、噪声、建筑垃圾处置、土壤调查作出强制性规定。土地变更为住宅、公共用地前，必须开展土壤污染调查，地块不达标禁止开发建设。建工地产律师可以将环境合规嵌入项目全生命周期。

项目前期，核查选址是否触碰生态保护红线、饮用水水源保护区等管控区域；审查环评手续，防范未批先建；落实土地用途变更土壤调查义务。施工阶段，协助编制扬尘防治方案，处理噪声扰民投诉，完善建筑垃圾全过程管理，代理行政处罚听证和应诉。竣工交付阶段，落实环保三同时验收，完成土壤修复效果评估，建立施工环保档案。房屋交付之后，代理房企应对噪声、异味引发业主集体侵权诉讼。建工地产律师手握大量建筑企业、地产公司客户，叠加环境合规模块，实现同一项目多环节增值。

（六）ESG 与“双碳”衍生业务：长期高附加值业务

生态环境法典绿色低碳独立成编，碳排放权交易写入基本法，为 ESG、“双碳”法律服务提供了法律基础。业务方向包括碳足迹核算法律论证、碳配额管理、碳交易合同审查、碳资产质押、自愿减排项目合规；处理碳配额分配争议、碳交易违约等新型纠纷。同时承接环保督察整改专项服务，为被督察企业完善排污许可、台账、内部合规制度。面向制造业、上市公司提供法典专项合规培训，输出实务操作清单。

（七）为生态环境技术服务机构提供专项环境法律服务

生态环境技术服务机构（第三方机构）是生态环境治理的重要参与主体，生态环境法典及新修订的司法解释明确将环评、监测、检测、修复、运维等机构的违法失信行为纳入追责范围，弄虚作假、出具不实报告将承担连带民事赔偿、行政处罚乃至刑事责任，第三方机构的合规需求快速释放。

律师可为该类机构提供全链条法律服务：通过专项合规培训，帮助管理层和从业人员识别业务全流程法律风险，协助完善内部质量管控制度，规范采样检测、报告编制、项目评审流程，规避出具虚假、失实报告的法律风险；审查业务委托合同，厘清服务边界、过错认定、责任限额、免责条款，防范连带赔偿风险；针对机构面临的行政处罚、民事索赔、刑事调查提供听证、复议、诉讼代理服务。该领域客户群体集中，属于细分的增量法律服务市场。

三、发展：把握“环境 +”业务机遇之行动建议

环境法律服务不是环境专业律师的专属业务，而是全体律师需要掌握的通用业务思维。律师应当破除 “环保业务和自身业务无关” 的认知，将环境风险审查嵌入商事交易、争议解决、破产重整、工程地产全部业务流程，实现存量业务增值。律师事务所应当统一业务认知，搭建内部协同机制，构建标准化产品库、案例库与实务指引，帮助律师快速落地 “环境+” 法律服务，抢占法典实施后的市场机遇，具体可以在以下方面进行着力。

第一，存量客户潜力挖掘。律所组织律师梳理自有客户清单，重点筛选制造企业、工业园区、在建地产项目、拟上市企业、破产重整主体，定向推送“环境合规体检”、风险排查专项服务，快速促成首批业务落地。

第二，搭建内部协同作业模式。律所设立环境法律支撑小组，负责法条解读、输出标准化模板、提供专业支撑；商事、诉讼、破产等业务团队负责客户对接洽谈，建立内部收益分配机制，无需所有律师精通环境业务。

第三，打造标准化法律服务产品包。开发企业年度生态“环境合规体检”、投融资项目环境专项尽职调查、环境行政处罚全流程应对、工程项目环保全周期顾问服务等标准化服务包，降低业务承接门槛。

第四，精准定位目标客群。优先拓展本地化工、电子、医药等环境风险较高的制造业、工业园区、在建工程项目、拟 IPO 企业等作为重点客户，把握市场先发机会。

在生态环境法典释放大量业务机遇的同时，广大律师也面临专业能力层面的现实挑战。环境法律服务属于法律与环境科学交叉领域，不仅要求律师熟悉法典及配套司法解释、时间效力规定等法律规范，还需要具备基础环境科学知识，能够读懂环评报告、土壤地下水检测报告、生态损害司法鉴定意见等技术文件，准确甄别技术材料背后对应的法律风险。与此同时，环境领域规则更新迭代快，对律师持续学习能力提出较高要求。律师可通过团队化协同模式弥补个人技术短板，主动学习环境领域基础常识，借助环境技术专家外部支持，不断积累环资案件实务经验，才能更好把握 “环境+” 业务机遇，为生态文明建设提供高质量的法律服务。

（作者：吴荣良，上海市金茂律师事务所）

 

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