建设工程价款优先受偿权（简称“工程价款优先权”）是1999年《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）确立的，赋予了承包人工程价款债权就该工程折价或拍卖的价款优先受偿的权利，目的是对建筑工人的工资权益予以优先保护。《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第八百零七条除个别用词外，基本保留了《合同法》第二百八十六条的内容。但由于立法的高度概括及缺乏相关配套规定，该项制度在理论和适用中存在一些争议。

2026年6月30日正式施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（简称《建工解释二》）第十九条，专门针对工程价款债权受让人的优先权行使问题确立综合裁量规则，统一了工程价款债权流转及优先权继受的适用标准。本文结合《建工解释二》立法宗旨与最高人民法院案例，围绕第十九条的规定展开探讨，以期为工程价款债权交易提供体系化、可落地的实务借鉴。

一、第十九条的制度突破与价值平衡

工程价款债权转让后，受让人是否应享有工程价款优先权？《建工解释二》第十九条明确规定：“建设工程价款债权的受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿的，人民法院应当综合建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效、受让人是否已经支付了合理转让款等因素作出裁判。”该条款采用开放式、非穷尽式列举的立法技术，确立综合裁量、实质审查的裁判原则，从传统的“形式要件审查”转向兼顾交易安全与实质公平，为处理“工程价款优先权能否随债权转让”的纠纷提供了明确、统一的裁判依据。

此外，《建工解释二》第十九条也实现了多相关主体之间利益的审慎平衡。首先，尊重商事交易基本规律，承认工程价款债权的财产属性与流通价值，适配保理融资、债权转让、资产处置等市场化交易场景，保障建工领域投融资交易的灵活性与高效性。其次，坚守工程价款优先权制度的公益底线，通过多维度实质审查，过滤虚假债权转让、恶意转移资产、规避强制执行等情况，筑牢建筑工人工资权益的保护屏障。最后，平衡抵押权人、普通债权人等第三方主体的合法权益，杜绝承包人利用债权转让恶意创设优先顺位、不当损害其他债权人利益的行为，维护司法公平与建筑市场的良性交易秩序。

二、第十九条核心裁判审查要素的适用规则

结合最高人民法院就《建工解释二》答记者问及相关案例，第十九条列明的四项要素，体现了“工程质量合格—债权数额确定—交易效力合法—交易实质真实”递进式审查逻辑，四要件相互支撑、缺一不可，共同构成受让人合法继受并有效行使工程价款优先权的完整事实与法律体系，司法实践中不得依据单一要件作出裁判，必须整体审查、综合权衡。

（一）基础前提：建设工程质量合格

根据2021年施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（简称《建工解释一》）第三十八条、第三十九条之规定，承包人主张工程价款优先权应当以“建设工程质量合格”为前提。而根据《建工解释二》第十九条，判断工程价款债权的受让人是否享有工程价款优先权须明确“建设工程是否竣工验收合格”。仅从字面理解，判断工程价款债权的受让人是否享有工程价款优先权的标准严于“承包人主张工程价款优先权”，即承包人主张工程价款优先权无需考量工程是否竣工而仅明确工程质量是否合格即可。

之所以要求“建设工程竣工验收合格”，系确保建工优先权具有真实资产支撑，以防承包人借转让逃避施工义务和质量责任。但从实务出发，笔者认为，对于“未竣工的建设工程”，人民法院在审查“工程价款债权的受让人是否享有工程价款优先权”时，应当根据《建工解释一》第三十九条之规定对承包人是否享有工程价款优先权进行判断，如承包人依法享有工程价款优先权，那么该工程价款债权的受让人亦应继受工程价款优先权，不应以“建设工程未竣工”为由直接否认工程价款债权的受让人的工程价款优先权。

（二）核心要件：工程价款已结算、债权数额明确具体

工程价款债权数额明确、结算清晰，是人民法院支持工程价款债权受让人的工程价款优先权诉求的核心要件。区别于普通标准化金钱债权，工程价款债权的数额认定高度依赖工程签证、施工资料、结算协议、审计报告等专业工程文件，若尚未结算、数额模糊、争议较大，则债权本身不具备稳定的财产属性，无法作为合法有效的流转标的，更无成立优先受偿权的基础。在实务中，工程款数额可通过结算文件、人民法院判决或仲裁机构裁决等方式明确。

（三）效力基础：债权转让合同有效和受让人支付了合理转让款

首先，若债权转让合同存在无效、可撤销或不生效情形，工程价款债权的受让人则无法合法取得工程款主债权，其主张附属工程价款优先权便丧失基础依据。司法实践中，具体审查规则包含三项基本内容：一是主体适格性审查，仅案涉工程承包人享有工程价款债权及转让权，挂靠施工人、实际施工人并非合法债权主体，其签订的债权转让合同因主体不适格而无效；二是意思真实性审查，严格甄别承包人为规避执行、转移财产、逃避债务而实施的虚假转让、恶意串通行为，此类交易因违背公序良俗与诚实信用原则直接无效；三是程序合规性审查，债权转让未依法通知发包人的，转让行为对发包人不发生法律效力，受让人无权向发包人主张权利及优先权。

其次，工程价款债权的受让人实际支付合理对价、交易真实公允，是法院识别虚假交易、维护建工领域公益价值的实质要件。无偿转让、显著低价转让、无实际资金交付的债权流转，往往被认定为恶意规避债务、变相转移资产的虚假交易，人民法院可直接否定工程价款债权受让人的工程价款优先权主张。在司法实践中，人民法院对“合理对价”进行实质审查。具体为：一是对价支付需具备完整证据链，仅有转让协议无实际付款行为的，直接认定交易虚假；二是转让价款需与债权实际价值基本公允，无正当商业理由的显著低价转让，推定存在恶意交易嫌疑；三是严厉规制虚假保理、资金闭环空转等违规商事行为，金融机构无实际资金投放、仅形式走账的债权转让，依法不产生工程价款优先权继受效力。

三、司法实践典型争议焦点裁判规则厘清

结合近年工作实践，围绕《建工解释二》第十九条的适用规则，实务中仍存在三类典型的争议焦点问题。

（一）工程价款优先权受让是否需单独明示转让意思

实务中多数债权转让协议仅约定转让工程款主债权，未单独列明工程价款优先权，由此引发优先权是否随主债权一并移转的争议。根据《民法典》第五百四十七条，从权利随主债权一并转让，除非该从权利专属于债权人自身。工程价款优先权作为担保工程款实现的法定权利，其本质是一种担保物权，具有从属性，依附于工程价款债权而存在，但该权利并不是专属于承包人自身的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十四条明确了专属于债务人自身的权利范围，包括抚养费请求权、人身损害赔偿请求权等，建设工程价款优先受偿权并不在此列。因此，在无法律明确禁止的情况下，工程价款优先权应随工程价款债权的转让而一并转让。最高人民法院在（2021）最高法民再18号案、（2021）最高法民终958号案中明确认可该观点。

（二）保理机构作为工程价款债权受让人的有关特殊规则

工程保理是当前工程价款债权转让普遍的场景，基于工程保理合同是一种综合性金融服务合同，法律关系具有复合性，人民法院对保理机构作为工程价款债权受让人的工程价款优先权审查标准更为严苛。

首先，工程保理合同是以工程总承包合同为基础的独立合同，工程款应收债权转让是其核心要素，债务人收到债权转让通知是工程保理合同中的应收债权转让生效的前提，应收账款债权受偿权坚持登记优先主义，均没登记时坚持通知优先主义。因此，人民法院会对前述几项要素进行实质审理，其中，保理机构未在动产融资统一登记公示系统完成债权转让登记的，虽不影响转让合同本身效力，但会作为司法裁量的不利因素增加败诉风险。

其次，在保理业务实践中，当事人虚构基础交易合同、利用虚假应收账款进行保理欺诈的情况时有发生。实践中虚构应收账款的情况可能是债务人与债权人串通合谋签订虚假基础交易合同骗取保理人，也可能是债权人单独虚构基础交易合同骗取保理；相关基础债权可能是全部被虚构，也可能是部分被虚构。因此，人民法院重点甄别交易实质，区分真实融资保理与虚假空转保理，无实际资金投放、以债权转让为幌子的虚假融资行为；同时严格审查交易对价公允性，对利率畸高、折价异常、条款不合理的保理交易不予支持。

（三）工程价款优先权行使期限对工程价款债权受让人的约束力

工程价款优先权十八个月的行使期限属于法定除斥期间，不适用诉讼时效中止、中断、延长规则，权利存续状态具有绝对刚性，且该期限约束效力全面及于债权受让人，不受善意受让、支付对价等因素豁免。债权转让仅发生权利主体变更，不改变优先权的法定属性、存续期间与行使。若承包人转让债权时已超过法定行权期限，工程价款优先权已然永久灭失，工程价款债权的受让人无法通过受让行为重新取得该项权利；若转让时除斥期间尚未届满，工程价款债权的受让人需在剩余期限内及时行权，逾期权利彻底消灭。湖北省高级人民法院在（2021）鄂民终663号案中持有相同观点。

四、实务建议：尽职调查、合同起草及风险控制

结合近年工作实践，围绕《建工解释二》第十九条的适用规则及实务中存在的疑难问题，提出以下实务建议：

（一）交易事前尽职调查：夯实权利基础

事前尽职调查是防控优先权行权风险的第一道关口，需聚焦四个维度夯实权利基础：一是核验工程合法状态，调取竣工验收备案表、工程移交凭证、发包人实际使用证明等材料，确认工程质量合格，排除未竣工、质量瑕疵、烂尾类风险工程；二是锁定债权确定性，严格核查承发包双方最终结算协议、造价审定报告、正式对账文件，严禁受让未审计、未结算、数额存疑的不确定债权；三是排查权利负担风险，通过人民法院执行查询、动产融资登记系统核验等方式，确认案涉债权无查封、冻结、质押、重复转让等权利瑕疵；四是精准核算行权期限，严格起算价款应付节点，确认受让时优先权仍在法定除斥期间内，避免受让已然灭失的权利。

（二）交易合同规范起草：锁定交易效力

债权转让协议的条款设计需精准适配司法实质审查标准，从合同层面固化交易效力、杜绝争议风险：一是明确完整权利转让范围，专门约定转让方将有关工程款主债权、利息、违约金及对应的工程价款优先权等全部附属权利一并转让，消除权利范围争议；二是细化对价公允条款，明确约定合理的转让价款、支付节点与支付方式，杜绝无偿转让、异常低价转让；三是完善权利瑕疵担保条款，明确转让方保证债权真实、合法、无权利负担，若因工程价款债权瑕疵导致工程价款优先权无法行使，由转让方承担违约责任；四是固化通知履约义务，明确转让方负责完成对发包人的债权转让通知，约定送达标准与违约责任，保障交易对发包人产生完整法律约束力。

（三）交易履约合规操作：留存完整证据链

交易履约阶段需全程规范操作、留存完整证据链，适配人民法院穿透式审查要求：一是对价支付规范化，严格采用公对公账户转账，备注“案涉项目工程价款债权转让款”，完整留存银行流水、付款回单及财务凭证；二是转让通知合规化，通过EMS送达、发包人盖章确认等方式完成通知程序，固定送达回执、公证文书等有效凭证；三是权利公示常态化，及时在动产融资统一登记公示系统办理债权转让登记，固化交易真实性，有效对抗善意第三人；四是资料留存系统化，完整归集工程施工、结算、沟通履约、款项支付等全部资料，实现交易事实全程可追溯、可举证。

（四）维权精准施策：适配裁判规则

纠纷发生后，权利人需严格对标第十九条综合裁量规则制定诉讼策略：一是精准列明诉讼请求，同时主张工程价款债权及对应优先受偿权，清晰载明债权受让的完整事实与法律依据；二是分组举证，围绕工程质量合格、债权数额确定、交易合同有效、对价真实公允四项审查要件构建举证体系；三是严守行权除斥期间，务必在法定期限内通过诉讼、仲裁方式固定行权事实，杜绝权利灭失风险；四是针对性应对抗辩，针对发包人、第三方提出的虚假交易、恶意转让抗辩，重点举证交易的真实性、合规性与公允性，夯实优先权行使的合法基础。

（作者：张淼，北京浩天律师事务所）

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